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【案情摘要】2016年11月，云南交投集团经营开发有限公司与某公司正式签署《出资协议》，共同注资设立合资公司。根据《出资协议》和合资公司《公司章程》约定，股东双方应按照资源对等原则向合资公司注入资源。但自2017至2019年，某公司始终未全部完成相关加油站的对等资源注入，股东双方对“加油站销售经营权资源注入问题”分歧较大，未就利润分配的相关事宜达成一致意见，因此合资公司也未就2018、2019年度利润分配方案作出决议。

2020年8月，某公司向昆明市中级人民法院提起盈余分配纠纷之诉，请求分配合资公司2018年和2019年的利润。昆明市中级人民法院判决某公司败诉，认为公司利润分配与否属于股东会职权范围，是公司自治范畴的事项，股东在股东会未对利润分配形成具体分配方案的情况下，要求分配利润缺乏权利基础。

【典型意义】利润分配对公司经营计划和投资方案实施有着至关重要的影响。在制定公司章程和考虑分配利润的问题时，应当灵活适用《中华人民共和国公司法》以“实缴出资比例分配利润”的规定，对诸如股东资源注入产出、资源贡献等影响公司经营管理的实质性因素进行细致考量，结合公司实际制定利润分配的特定化条款，以最大程度地保护股东利益，避免日后股东之间因利润分配产生分歧和纠纷。